1

06.12.2019

Obowiązkowa dematerializacja akcji

1 stycznia 2020 r. zaczną obowiązywać pierwsze przepisy w związku z nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych wprowadzające nowe obowiązki dotyczące dematerializacji dokumentów akcji, tj. zastąpienia papierowych dokumentów akcji elektronicznymi zapisami w odpowiednim rejestrze. Zmiany wynikają z dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2017/828. Nowelizacja ma na celu zwiększyć bezpieczeństwo obrotu akcjami spółek niepublicznych i zmniejszyć ryzyko prania brudnych pieniędzy. Nowe obowiązki doprowadzą do sformalizowania transakcji dotyczących akcji, wyeliminowując z obrotu akcje papierowe oraz de facto akcje na okaziciela, ponieważ zniknie ich fundamentalny atut jakim była anonimowość.

 

Proces dematerializacji akcji należy rozpocząć od początku roku 2020. Jednak jeśli spółka nie posiada strony internetowej, a na niej zakładki do komunikacji z akcjonariuszami lub adres istniejącej strony internetowej nie jest ujawniony w rejestrze przedsiębiorców KRS podmiot zobligowany musi uzupełnić te braki do końca roku 2019.

W trakcie 2020 roku:

  1. Walne zgromadzenie musi wybrać podmiot, któremu zostanie powierzone prowadzenie rejestru akcjonariuszy.
    • Podmioty uprawnione do prowadzenia takiego rejestr to wymienione w art. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi domy maklerskie i banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału, Krajowy Depozyt, spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał prowadzenie depozytu papierów wartościowych;, oraz Narodowy Bank Polski – jeżeli oznaczenie tych rachunków pozwala na identyfikację osób, którym przysługują prawa z papierów wartościowych, a także inne podmioty będące uczestnikami depozytu papierów wartościowych lub systemu rejestracji papierów wartościowych prowadzonego przez Narodowy Bank Polski, pośredniczące w zbywaniu papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski – jeżeli dokonywane przez nie zapisy dotyczą tych papierów i pozwalają na identyfikację osób, którym przysługują prawa z papierów wartościowych.
  2. Musi być zawarta umowa z wyżej wymienionym podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy.
  3. Spółka musi wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Wezwanie powinno zostać dokonane w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Wezwań w sumie musi być pięć. Pierwsze powinno nastąpić do 30 czerwca 2020 r., a każde kolejne nie wcześniej niż po dwóch tygodniach, jednak nie później niż po miesiącu od poprzedniego.
  4. Musi nastąpić odebranie papierowych dokumentów akcji od akcjonariuszy.

Od 1 stycznia 2021 r. za akcjonariusza będzie uważany tylko ten kto złożył dokumenty akcji w spółce i został wpisany do rejestru akcjonariuszy. Głównym założeniem przeprowadzanej procedury jest wygaśnięcie mocy obowiązującej dokumentów akcji należących do akcjonariuszy, którzy nie ich nie złożyli  w wyznaczonym terminie. W wyniku tego od początku 2021 roku, do chwili złożenia i wpisania do rejestru akcjonariuszy, osoba która uchybiła wymogowi zgłoszenia, nie będzie mogła korzystać z przysługujących jej praw i de facto przestanie być akcjonariuszem spółki tj. np. nie będzie mógł głosować czy też nie otrzyma dywidendy.

Sam dokument akcji przez pięć kolejnych lat, tj. do 1 stycznia 2026 r., zachowa moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe. Do rozstrzygnięcia pozostaje kwestia co nastąpi z akcjami, jeżeli ich właściciele nie złożą ich w spółce w celu dokonania ich dematerializacji po upływie pięciu lat, lub nie zgłosi się żaden akcjonariusz. Sama ustawa tego nie precyzuje. Można oczekiwać, że bliżej terminu ustawodawca doprecyzuje ta niewiadomą.

W celu zapewnienia realizacji narzuconej procedury, za niedostosowanie się grożą sankcje pieniężne. Odpowiedzialność za prawidłowe przeprowadzenie dematerializacji akcji spoczywa na zarządzie spółki akcyjnej oraz komplementariuszu w spółce komandytowo-akcyjnej. Zaniechanie dokonania wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub niezawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy może skutkować nałożeniem na nich grzywny nawet w wysokości do 20.000 zł.

W wyniku zmian komplikacji ulegnie obrót akcjami, a na zarząd spadną dodatkowe obowiązki. Spółka będzie musiała ponieść dodatkowe koszty związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy, mogące wnieść nawet do kilku tysięcy złotych. Co więcej akcje na okaziciela przestana być anonimowe, co dodatkowo przyczyni się do spadku atrakcyjności takiego rozwiązania prawnego. Rozwiązaniem może być przekształcenie w inną formę prawną, tj. np. w spółkę z o.o. w przypadku spółek akcyjnych, albo w spółkę komandytową w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych

 

 

Kalendarium obowiązków

1 stycznia 2020 r. – ostateczny termin ujawnienia strony internetowej w rejestrze przedsiębiorców KRS
1 stycznia – 30 czerwca 2020 r. – czas na podjęcie uchwały o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy
30 czerwca 2020 r. – ostateczny termin na zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy
30 czerwca 2020 r. – ostateczny termin na zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy
1 stycznia 2021 r. – dzień wygaśnięcia mocy obowiązującej dokumentów akcji
1 stycznia 2026 r. – dzień, w którym wygasa moc dowodowa papierowych akcji